Brian Lister n'exprimait pas son talent et son ingéniosité en créant des voitures de course à partir d'une feuille blanche. Il n'en avait tout simplement pas le budget.
Brian Lister fit alors appel à des talents de concepteur et à sa créativité pour travailler à partir de modèles et de pièces existants. Jaguar étant le constructeur le plus titré au Mans dans les années 50, il choisit logiquement de s'y associer pour se lancer. ll utilisa alors la transmission de la Type D, un élément fiable et éprouvé qui inclut une boîte de vitesses à 4 rapports synchronisés. Cette dernière permettait aux Lister et aux type D de dépasser les 290 km/h sans pour autant pousser le moteur XKD dans ses derniers retranchements. Doté d'un châssis tubulaire en acier recouvert d'une carrosserie 'Knobbly' ou 'Costin' en aluminium, la Lister-Jaguar donna du fil à retordre à ses homologues d'usine.
Sa première apparition en course se solda par un abandon sur rupture d'embrayage mais la performance d'ensemble de la voiture laissa entrevoir un fort potentiel. Quelques semaines plus tard, le célèbre Archie Scott-Brown remporta le Sussex Trophy dispute à Goodwood signant ainsi le premier d'une série de six succès de rang pour la Lister-Jaguar.
Les modèles suivants furent équipés d'une version améliorée portée à 3,8 litres du bloc XKD et brillèrent jusqu'en 1959, décrochant la bagatelle de 30 victoires.
En 1958, le règlement du Championnat du monde des voitures de sport limita toutefois la capacité des moteurs à 3,0 litres et les Lister-Jaguar eurent du mal à conserver leur place au sommet. Les courses amateurs et autres manifestations régionales apportèrent régulièrement la preuve que la voiture n'avait rien perdue de sa vélocité, mais sa domination appartenait désormais au passé.
La BHL3 était à l'origine une Lister-Jaguar d'usine de 1958 que Scott-Brown pilota avec brio en compétition. La voiture remporta deux épreuves à Snetterton au mois de mars où elle fut engagée sous le nom de « VPP 9 ». L'ajout de pneus Dunlop R5 plus adhérents entraina une rupture de la colonne et de la crémaillere de direction.
A la suite d'un second accident survenu à Spa, la BHL3 tut entièrement reconstruite, cette fois-ci selon les nouvelles spécifications « Costin », plus aérodynamiques, de 1959.
Le châssis fut achevé à temps pour que Walt Hansgen et Peter Blond, puissent prendre le départ des 24 heures du Mans 1959. Malgré un bon début de course, la BHL3 dût renoncer sur problème mécanique.
La voiture fût vendue et adopta l'appellation VPP 9 lorsque Lister cessa son activité en 1959. Elle effectua une brillante reconversion au cinéma en apparaissant dans le long-métrage 'Le Casque Vert' produit par la Metro Goldwin Mayer. Le tournage debuta pourtant avec une autre Lister-Jaguar, numero de châssis BHL126. Lorsque cette dernière subit d'importants dégâts, la BHL3 entra promptement en piste pour la remplacer.
En 1961, la voiture fut impliquée dans un accident lors du Whitsun Trophy à Goodwood.
En 1962, l'Australien Earle Cameron acheta la BHL3 et l'expédia à Sydney. Le nouveau propriétaire fit installer un moteur V8 Chevrolet mais il n'utilisa la BHL3 que par intermittence. En 1969, Gavan Sandford-Morgan entreprit une restauration afin de l'exposer dans son musée de Birdwood Mill, près d'Adélaïde.
La BHL3 trouva ainsi refuge sur la Gold Coast australienne en 1975, où elle fut rénovée en profondeur pour participer à plusieurs concours et manifestations. En 1986, un nouvel acquéreur fit revenir la Lister-Jaguar à Sydney mais il ne la conduisit que rarement durant les 6 années où elle resta en sa possession,
En 1992, la BHL3 changea à nouveau de propriétaire. Ce dernier lui fit retrouver ses racines de voiture de course en prenant part à des événements aussi prestigieux que le Goodwood Revival et Le Mans Classic.
